Allegato "B" all'atto n. 111.157/42.999 di rep. Notaio Mario Mistretta da Brescia

STATUTO

TITOLO I
DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA

Art. 1

1.1 E’ costituita, con il vincolo della appartenenza della maggioranza del capitale ad enti pubblici una società consortile per azioni denominata:

"CONSORZIO BRESCIA MERCATI S.p.A."

1.2 “CONSORZIO BRESCIA MERCATI S.p.A.” gestisce un servizio pubblico di interesse generale ed è pertanto assoggettata al controllo analogo al fine di poter essere destinataria di affidamenti “in house”, secondo le modalità indicate nel presente statuto.

Art. 2

2.1 La società ha per oggetto:
a) la gestione di mercati agroalimentari all’ingrosso e di altri impianti e strutture commerciali all'ingrosso anche al fine di valorizzare le produzioni tipiche della provincia di Brescia;
b) la realizzazione di impianti per lo svolgimento di mercati all’ingrosso e di altre attività commerciali mediante predisposizione degli studi necessari, dei progetti, realizzazione delle costruzioni, acquisto delle attrezzature e la realizzazione di quant’altro necessario per lo svolgimento delle attività di cui alla lettera a);
c) l’istituzione di mercati all’ingrosso e centri di commercio all’ingrosso; d) il potenziamento e l’ampliamento del Mercato Agro – Alimentare all’ingrosso di Brescia.
2.2 Nei limiti e nelle forme di legge la società potrà compiere ogni operazione commerciale, industriale e finanziaria, mobiliare e immobiliare necessaria per il raggiungimento dell’oggetto sociale, ad eccezione della concessione di credito sotto qualsiasi forma.
2.3 La società potrà assumere, in via strumentale per la propria attività principale e con esclusione di ogni finalità speculativa, partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo od affine o complementare al proprio o comunque a prevalente capitale pubblico, nei limiti ed alle condizioni previste dall’art. 2361 Codice Civile, e dalla vigente normativa in materia di mercati finanziari. Ai sensi dell’art. 16, commi 3 e 3 bis, del D. Lgs. 19.08.2016, n. 175 e ss. mm. (“Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica”), oltre l’ottanta per cento del fatturato della società deve essere effettuato nello svolgimento dei compiti ad essa affidati dal Comune di Brescia o dagli altri soci pubblici; la produzione ulteriore rispetto a tale limite di fatturato, che può essere rivolta anche a finalità diverse, è consentita solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell’attività principale della società.

Art. 3

3.1 La società ha sede in Brescia.

Art. 4

4.1 La società durerà fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata senza diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all’approvazione della deliberazione.

TITOLO II
SOCI

Art. 5

5.1 Le azioni possono essere intestate solo ai soggetti qui di seguito elencati: - il Comune di Brescia; - la Provincia di Brescia; - la Regione Lombardia; - le Camere di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura; - altri enti pubblici locali; - enti pubblici economici; - enti di diritto pubblico; - associazioni ed organizzazioni cooperative e/o consortili dei commercianti, dei commissionari, dei consumatori, dei produttori agricoli, degli operatori di servizi interessate alle attività sociali; - altre imprese società ed associazioni aventi per oggetto attività attinenti agli scopi sociali o utili, anche in forma ausiliaria al loro raggiungimento. La società opera nell’ambito della Legge Regione Lombardia n. 6/2010 - Testo unico delle leggi regionali in materia di commercio e fiere - e risulta costituita fra enti locali territoriali e altri enti od operatori pubblici e privati, con almeno due terzi del capitale detenuto dagli enti locali territoriali. Al fine del mantenimento di tale entità di capitale, i soci pubblici hanno prelazione sulle quote poste in vendita dagli altrii soci pubblici. I soci pubblici possono stipulare patti di governance al fine di assicurare la sussistenza della maggioranza pubblica specificamente richiesta dalla normativa regionale.
5.2 L’alienazione a soggetti diversi non ha effetto verso la società. E’ comunque esclusa la partecipazione di capitali privati alla società, ad eccezione di quelle che non comportano controllo o potere di veto previste dalla legislazione nazionale e regionale, in conformità dei trattati, che non esercitano un’influenza determinante sulla società.
5.3 Il recesso non è ammesso in caso di proroga del termine di durata della società e nel caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
5.4 In caso di recesso per qualsiasi motivo il valore delle azioni è determinato secondo formule miste reddituali/patrimoniali.

TITOLO III
CAPITALE – AZIONI – FONDO CONSORTILE

Art. 6

6.1 Il capitale sociale è di euro 327.914,00 trecentoventisettemilanovecento-quattordici/00),diviso in 6.350 (seimilatrecentocinquanta) azioni del valore nominale di Euro 51,64 (cinquantuno/64) ciascuna. 6.2 Le azioni saranno sempre nominative, anche qualora la legge dovesse consentire l’intestazione al portatore.

Art. 7

7.1 Gli atti di disposizione delle azioni hanno effetto nei confronti della società solo se preventivamente autorizzati dalla assemblea con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale. 7.2 Nel caso in cui il gradimento venga negato, al socio alienante compete il diritto di recesso.

Art. 8

8.1 L’assemblea ordinaria, con la maggioranza del capitale sociale, può deliberare l’istituzione di un fondo consortile di entità non superiore ad un quinto del capitale sociale, determinando anche le finalità generali e le modalità di utilizzo.
8.2 Il fondo è costituito con contributi in danaro versati dai soci in misura proporzionale al valore nominale delle azioni da ciascuno possedute. Il fondo potrà essere ripristinato solo mediante utilizzo degli utili di bilancio.
8.3 L’Organo Amministrativo potrà deliberare a consuntivo eventuali ristorni, totali o parziali dei contributi versati.
8.4 I soci potranno effettuare finanziamenti a favore della società, che si intendono infruttiferi di interessi, salvo contraria delibera assembleare, nei limiti ed alle condizioni previste dalle leggi vigenti, e secondo le direttive del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio.

TITOLO IV
ORGANI SOCIALI

Art. 9

9.1 Sono organi della Società: - l’Assemblea dei Soci, - il Consiglio d'Amministrazione o l'Amministratore Unico, - il Collegio Sindacale e il Revisore, - ogni altro organo, che la società decidesse di adottare, espressamente previsto dalle norme generali in tema di società.
9.2 E’ vietato istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società. E’ vietato corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività ed è vietato corrispondere trattamenti di fine mandato, ai componenti degli organi sociali.

TITOLO V
ASSEMBLEA

Art. 10

10.1 L’assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge.
10.2 Essa viene convocata mediante avviso spedito con raccomandata o altro mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, ai soci e da essi ricevuto almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l’assemblea.
10.3 Sono tuttavia valide, ai sensi dell’art. 2366 c.c. le assemblee, non convocate con le suddette formalità, quando sia presente o rappresentato l’intero capitale sociale e siano presenti la maggioranza dei componenti l’organo amministrativo e la maggioranza dei componenti il Collegio Sindacale.
10.4 L’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.
10.5 L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, per l’approvazione del bilancio. Quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società ai sensi di legge o qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, può essere convocata per l’approvazione del bilancio, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
10.6 L’assemblea deve essere comunque convocata entro novanta giorni dalla fine del primo semestre dell’esercizio al fine di informare gli azionisti sull’andamento della gestione in tale periodo, sullo stato di attuazione dei piani e programmi e sulle iniziative da intraprendere nel secondo semestre dell’anno.
10.7 Per le competenze assembleari si richiamano gli articoli 2364 e 2365 del Codice Civile; sono comunque di competenza dell’assemblea:

  • la nomina dell’Amministratore Unico od dei componenti del Consiglio di Amministrazione, fatte salve le nomine che lo statuto riserva ai soci pubblici;
  • la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, fatte salve le nomine che lo statuto riserva al Comune di Brescia;
  • la nomina del Direttore e la relativa attribuzione di funzioni;
  • l’approvazione del programma annuale e triennale, che evidenzi anche gli investimenti nonché del piano annuale assunzionale;
  • l’acquisizione e la cessione di partecipazioni di qualsiasi tipo e attraverso qualsiasi forma;
  • l’approvazione del bilancio consolidato di gruppo;
  • l’indicazione del nominativo dell’Amministratore Unico o dei nominativi dei componenti dei Consiglio di Amministrazione e dei componenti dell’organo di controllo delle società controllate dalla società “Consorzio Brescia Mercati spa”;
  • tutte le operazioni immobiliari;
  • tutte le operazioni finanziarie e di investimento, di qualsiasi natura, accensione mutui, prestiti e fidejussioni superiori a euro 300.000;
  • approvazione dello schema tipo di contratto di servizio, nonché verifica ed eventuale revisione periodica dei contenuti;
  • approvazione dello schema tipo di carta di servizio, nonché verifica ed eventuale revisione periodica dei contenuti;
  • autorizzazione preventiva degli atti di disposizione delle azioni da parte dei soci;
  • approvazione dei poteri degli organi societari;
  • autorizzazione per gli atti di amministrazione che costituiscono particolare impatto per gli equilibri finanziari della società;
  • aggiornamenti, revisioni dello statuto societario, modifiche ed operazioni straordinarie.

Art. 11

11.1 L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altra persona designata dalla assemblea.
Il Presidente, quando la verbalizzazione non debba essere fatta da un notaio, nomina il segretario anche non socio.

Art. 12

12.1 Possono intervenire all’assemblea gli azionisti che hanno il diritto di voto.
12.2 L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando a libro soci non risultino iscritti più di venti soci), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno. La riunione si riterrà svolta nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
12.3 Gli enti e le altre organizzazioni detentori di azioni delegano, ai sensi dei rispettivi statuti e della legge, le persone che li rappresentano in assemblea e comunicano tali deleghe, volta per volta e per iscritto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all’Amministratore Unico.

Art. 13

13.1 Le deliberazioni dell’Assemblea, in prima, in seconda e in ogni ulteriore convocazione, sono valide con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei soci e delle azioni.

TITOLO VI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 14

14.1 La società è amministrata da un Amministratore Unico o, qualora l’assemblea lo decida, con delibera motivata con riguardo a specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, da un Consiglio composto da tre o cinque membri. Quando la società sia amministrata da un Amministratore Unico questi è nominato dall’Assemblea su indicazione dei soci pubblici. In caso di Consiglio composto da tre membri, due membri sono nominati su indicazione dei soci pubblici; la nomina del terzo componente del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea avviene con voto palese, a maggioranza dei presenti. In caso di Consiglio composto da cinque membri, due membri, ai sensi dell’art. 2449 del codice civile, sono nominati dal Sindaco di Brescia, uno dal Presidente della Provincia di Brescia e uno dal Presidente della CCIAA di Brescia. La nomina del quinto componente del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea avviene con voto palese, a maggioranza dei presenti. In caso di Consiglio d’Amministrazione la scelta degli amministratori da eleggere deve essere effettuata nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 per la parità di genere.
14.2 L’Assemblea si riunisce dopo che gli enti pubblici abbiano compiuto le nomine di loro competenza.
14.3 Sino a quando il Consiglio non sia stato interamente ricostituito non ha effetto, a norma dell’art. 2385 Codice Civile, la cessazione dei precedenti amministratori.

Art. 15

15.1 I membri del Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio delle loro cariche, sono rieleggibili e assumono l’incarico contemporaneamente.
15.2 In caso di rinuncia anticipata, revoca o al verificarsi di altre cause che impediscono la prosecuzione del mandato da parte di un amministratore la sostituzione avverrà secondo le modalità di nomina previste dal precedente art. 14) Il nuovo amministratore cesserà comunque dall’incarico contestualmente ai restanti componenti il consiglio.
15.3 Il Consiglio di Amministrazione elegge al proprio interno il Presidente, scelto fra i due consiglieri nominati dal Sindaco del Comune di Brescia nel caso di consiglio composto da 5 componenti e fra i due consiglieri nominati dai soci pubblici nel caso di consiglio composto da 3 componenti, e potrà nominare un Vice Presidente, intendendosi la nomina del Vice Presidente esclusivamente quale modalità di individuazione del sostituto in caso di assenza o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi allo stesso, e un solo amministratore delegato, salva l'attribuzione di deleghe al presidente ove preventivamente autorizzata dall'assemblea.
15.4 Agli amministratori spetta un’indennità stabilità dall’Assemblea ed il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.
15.5 L’assemblea, ai sensi dell’art. 2389 comma 3 e nel rispetto di quanto stabilito dall’art. 9.3 del presente statuto, stabilisce all’atto della nomina dei membri dell’organo amministrativo e successivamente anno per anno la somma annuale complessiva ad essi spettante come compenso, fissando in ogni caso il compenso a favore del Presidente e dell’eventuale Amministratore Delegato.
15.6 L’assemblea stabilisce altresì la somma spettante quale compenso annuale per eventuali amministratori delegati per incarichi specifici, che venissero nominati successivamente alla delibera di cui al comma 15.5. Tale ultima somma viene stabilita in termini percentuali massimi, rapportati alla somma complessiva che l’assemblea abbia fissato ai sensi del comma 15.5. Quindi l’organo amministrativo, nel nominare il/i consigliere/i delegato/i, provvederà a fissarne il compenso entro tali limiti massimi. 15.7 Oltre le altre incompatibilità di legge, non possono essere consiglieri i membri della Commissione di Mercato.

Art. 16

16.1 Qualora, per qualsiasi causa, vengano a mancare contemporaneamente la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’intero consiglio si intenderà decaduto.

Art. 17

17.1 Il Consiglio viene convocato dal Presidente, ogni qualvolta egli lo ritenga necessario o ne sia richiesto da almeno due componenti, mediante raccomandata o telefax o posta elettronica da spedirsi agli amministratori e ai sindaci, almeno sette giorni prima dell’adunanza.
17.2 In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta almeno due giorni prima della data della riunione.
17.3 Sono comunque valide, in difetto di convocazione, le adunanze cui partecipano tutti gli aventi diritto.
17.4 Il consiglio si raduna nella sede sociale o altrove, a giudizio del presidente, purché nel territorio nazionale. 17.5 La riunione può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/videocollegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti l'organo. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al presidente, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno. La riunione si riterrà svolta nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante. 17.6 Il Consiglio delibera validamente con l’intervento di almeno tre consiglieri nel caso di consiglio composto da 5 componenti e di almeno due consiglieri nel caso di consiglio composto da 3 consiglieri. Le deliberazioni vengono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Art. 18

18.1 Nell’ambito dell’oggetto sociale, l’organo amministrativo è investito di tutti i poteri per l’amministrazione della società. Può, quindi, contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale, senza limitazione di sorta, fatta eccezione soltanto per quegli atti che a norma di legge e del presente statuto sono di esclusiva competenza dell’assemblea.
18.2 L’organo amministrativo può nominare in qualsiasi momento un Amministratore Delegato e procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.
18.3 In caso di Consiglio di Amministrazione, il Direttore partecipa, senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio ed esercita i poteri che gli vengono delegati.
18.4 L’organo amministrativo assicura il recepimento e l’attuazione di direttive, indirizzi e atti programmatici del Comune di Brescia e degli altri soci pubblici che controllano la società, assicura altresì il perseguimento degli obiettivi gestionali e/o operativi assegnati dagli stessi nell’ambito dei propri documenti di programmazione annuale e pluriennale.

Art. 19

19.1 La rappresentanza anche in giudizio del Consorzio con firma libera, per l’esecuzione delle deliberazioni dell’Organo Amministrativo, spetta all’Amministratore Unico o Presidente del Consiglio d’Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente.
19.2 La rappresentanza spetta anche all’Amministratore Delegato eventualmente nominato, nell’ambito dei poteri conferitigli.

TITOLO VII
BILANCIO ED UTILI

Art. 20

20.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
20.2 Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio.
20.3 Entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, quando particolari esigenze lo richiedano nel rispetto delle diposizioni di legge, l’Assemblea dei soci provvede all’approvazione del bilancio. Le ragioni della dilazione sono riportate nella Relazione sulla gestione dell’organo amministrativo.

Art. 21

21.1 La società, in conformità alla propria natura di società consortile ed in relazione al disposto dell’art. 37, comma 7 L. R. Lombardia 6/2010, non persegue scopi di lucro. I canoni e le tariffe relativi all’attività sociale sono fissati in modo che i proventi della gestione non siano superiori alle spese necessarie al funzionamento del mercato e ai suoi servizi ed all’ammortamento, al miglioramento ed adeguamento dei relativi impianti.

TITOLO VIII
COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE

Art. 22

22.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti aventi requisiti di legge e funziona ai sensi di legge.
22.2 Il Presidente del Collegio, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente vengono nominati dal Sindaco del Comune di Brescia.
Un sindaco effettivo e uno supplente, vengono nominati dall’Assemblea ordinaria degli azionisti.
22.3 I sindaci effettivi e quelli supplenti restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, essi sono rieleggibili.
22.4 La convocazione del Collegio è fatta dal Presidente del Collegio stesso secondo le modalità previste dall’art. 17 del presente statuto Per la validità e le modalità di svolgimento delle riunioni vale quanto previsto dall’art. 2404 c.c..
22.5 Il Collegio Sindacale esercita le funzioni ad esso attribuite dalla legge.
22.6 La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore o da una società di revisione a seconda di quanto deciderà l’assemblea.

TITOLO IX
SCIOGLIMENTO

Art. 23

23.1 In caso di scioglimento della società, l’assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri

TITOLO X
CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Art. 24

24.1 Tutte le controversie che dovessero insorgere tra soci, amministratori, liquidatori, società, verranno demandate ad un collegio arbitrale.
24.2 Il collegio arbitrale è composto da tre membri designati dal Presidente del Tribunale di Brescia.
24.3 Il collegio giudica secondo equità senza formalità di rito salvo il rispetto del contraddittorio; il suo lodo è inappellabilmente ed immediatamente esecutivo ed è considerato espressione della volontà delegata dalle parti.

TITOLO XI
NORME FINALI

Art. 25

25.1 L’azione sociale di responsabilità, ai sensi dell’art. 2393-bis c.c. potrà essere esercitata dai soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

Art. 26

26.1 Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme di legge vigenti.

F.TO MASSOLETTI ANTONIO

F.TO MARIO MISTRETTA NOTAIO L.S. 

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art.22 comma 2 D. Lgs. 7 marzo 2005 n.82. 

E' possibile scaricare il file pdf dello statuto alla pagina Atti Generali nella sezione Amministrazione Trasparente.