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STATUTO

TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - Denominazione

1.1 E' costituita, con il vincolo della appartenenza della totalità del capitale ad enti pubblici una società consortile per azioni denominata:

 "CONSORZIO BRESCIA MERCATI S.p.A.".

 La maggioranza assoluta del capitale sociale è detenuta dal Comune di Brescia, ente di riferimento dei servizi che ne costituiscono l'oggetto sociale.1.2 "CONSORZIO BRESCIA MERCATI S.p.A."  è assoggettata al controllo analogo dei soci e svolge le attività e i compiti affidatele dai soci  "in house providing", nelle modalità  previste dalla legge.

Art. 2 - Oggetto

2.1 La società ha per oggetto:

1. la gestione di mercati agroalimentari all'ingrosso e di altri impianti e strutture commerciali all'ingrosso anche al fine di valorizzare le produzioni tipiche della provincia di Brescia;
2. la realizzazione di impianti per lo svolgimento di mercati all'ingrosso e di altre attività commerciali mediante predisposizione degli studi necessari, dei progetti, la realizzazione delle costruzioni, acquisto delle attrezzature e la realizzazione di quant'altro necessario per lo svolgimento delle attività di cui alla lettera a);
3. l'istituzione di mercati all'ingrosso e centri di commercio all'ingrosso;
4. il potenziamento e l'ampliamento del Mercato Agro - Alimentare all'ingrosso di Brescia;
5. l'attività di sviluppo, gestione e valorizzazione del complesso/i immobiliare/i ove si svolgano le attività di cui ai precedenti punti a), b), c) e d).

2.2 Nei limiti e nelle forme di legge la società potrà compiere ogni operazione commerciale, industriale e finanziaria, mobiliare e immobiliare necessaria o utile per il raggiungimento dell'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e delle attività riservate dalla legge agli intermediari finanziari e mobiliari.

Art. 3 - Controllo

3.1 Oltre ai normali controlli spettanti ai soci delle società di capitali ai sensi del codice civile, la società è soggetta alla direzione e coordinamento dei soci pubblici che li esercitano verificando i profili gestionali, economici, patrimoniali e finanziari dell'attività svolta dalla società, nonché l'esattezza, la regolarità e l'economicità dell'amministrazione societaria. Le decisioni al riguardo sono espresse sulla base di appositi patti parasociali.

3.2. L'esercizio dei poteri di controllo analogo deve comunque avvenire garantendo l'efficienza, l'efficacia e l'economicità della conduzione dei servizi affidati, l'equilibrio economico-finanziario dell'investimento e della connessa gestione e l'integrale copertura dei costi, ivi compresi gli oneri di ammortamento economico-finanziario.

3.3 Il controllo analogo  avviene nelle seguenti forme:

1. controllo preventivo finalizzato a garantire un potere di ingerenza e condizionamento sulla gestione societaria mediante previsione, nei documenti programmatici dell'Ente, degli indirizzi strategici e gestionali e preventiva verifica degli atti fondamentali della gestione societaria con poteri di veto e/o indirizzi vincolanti alla loro approvazione;
2. controllo concomitante finalizzato a garantire adeguati strumenti volti a monitorare lo stato di attuazione degli obiettivi strategici e gestionali assegnati e degli eventuali scostamenti, mediante previsione di relazioni periodiche e possibilità di fornire indirizzi vincolanti sulle modalità di gestione economica e finanziaria;
3. controllo successivo finalizzato alla verifica, in fase di approvazione del rendiconto, dei risultati raggiunti e possibilità di fornire indicazioni di indirizzo sugli obiettivi per la programmazione successiva.

3.4 I rapporti tra la società ed i soci pubblici per lo svolgimento delle attività alla stessa affidate sono regolati da appositi contratti di servizio, stipulati previa approvazione dell'organo competente, nei quali sono disciplinati i contenuti tecnici ed i livelli qualitativi del servizio, le modalità di svolgimento delle prestazioni, i corrispettivi delle stesse, gli strumenti e le modalità di esercizio dei poteri di indirizzo, coordinamento e controllo delle prestazioni rispetto ai livelli fissati, le cause di risoluzione e recesso, le sanzioni in caso di non conformità delle prestazioni o di inadempimento contrattuale.

Art. 4 - Sede

4.1 La società ha sede in Brescia.

Art. 5 - Durata

5.1 La società durerà fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata senza diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

TITOLO II
SOCI

Art. 6 - Azioni

6.1 Le azioni possono essere possedute solo da enti pubblici locali, così come individuati dall'art. 2, comma 1, D.Lgs. 267/2000, altre pubbliche amministrazioni ovvero imprese o enti a capitale esclusivamente pubblico.

6.2  I soci hanno prelazione sulle azioni poste in vendita dagli altri soci.

6.3 L'alienazione a soggetti che non possono essere soci  non ha effetto verso la società. Non è ammessa in alcun caso la partecipazione di capitali privati.

6.4 Il recesso non è ammesso in caso di proroga del termine di durata della società e nel caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

6.5 In caso di recesso per qualsiasi motivo il valore delle azioni è determinato ai sensi dell'art. 2437 ter del codice civile.

TITOLO III
CAPITALE - AZIONI - FONDO CONSORTILE

Art. 7 - Capitale

7.1 Il capitale sociale è di euro 327.914,00 trecentoventisettemilanovecentoquattordici/00), diviso in 6.350 (seimilatrecentocinquanta) azioni del valore nominale di Euro 51,64 (cinquantuno/64) ciascuna.

7.2 Le azioni saranno sempre nominative, anche qualora la legge dovesse consentire l'intestazione al portatore.

Art. 8 Trasferimento azioni

8.1 Nel caso in cui atti di disposizione delle azioni a soggetti pubblici non siano autorizzati dall'assemblea, il socio alienante può recedere dalla società.

Art. 9 - Fondo consortile

9.1 L'assemblea ordinaria, con la maggioranza del capitale sociale, può deliberare l'istituzione di un fondo consortile, determinando anche le finalità generali e le modalità di utilizzo.

9.2 Il fondo è costituito con contributi in danaro versati dai soci in misura proporzionale al valore nominale delle azioni da ciascuno possedute.

Il fondo potrà essere ripristinato solo mediante utilizzo degli utili di bilancio.

9.3 L'Organo Amministrativo potrà deliberare a consuntivo eventuali ristorni, totali o parziali dei contributi versati.

9.4 I soci potranno effettuare finanziamenti a favore della società, che si intendono infruttiferi di interessi, salvo contraria delibera assembleare, nei limiti ed alle condizioni previste dalle leggi vigenti, e secondo le direttive del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio.

TITOLO IV
ORGANI SOCIALI

Art. 10 - Organi

10.1 Sono organi della Società:

- l'Assemblea dei Soci,

-il Consiglio d'Amministrazione o l'Amministratore Unico,

-il Collegio Sindacale e il Revisore,

-ogni altro organo, che la società decidesse di adottare, espressamente previsto dalle norme generali in tema di società.

10.2 E' vietato istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.

E' vietato corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività ed è vietato corrispondere trattamenti di fine mandato, ai componenti degli organi sociali.

TITOLO V
ASSEMBLEA

Art. 11 - Convocazione e competenze assemblea

11.1 L'assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge.

11.2 Essa viene convocata mediante avviso spedito con raccomandata o altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento, ai soci e da essi ricevuto almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l'assemblea.

11.3 Sono tuttavia valide, ai sensi dell'art. 2366 c.c. le assemblee, non convocate con le suddette formalità, quando sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale e siano presenti la maggioranza dei componenti l'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti il Collegio Sindacale.

11.4 L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.

11.5 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio. Quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società ai sensi di legge o qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, può essere convocata per l'approvazione del bilancio, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

11.6 L'assemblea deve essere comunque convocata entro novanta giorni dalla fine del primo semestre dell'esercizio al fine di informare gli azionisti sull'andamento della gestione in tale periodo, sullo stato di attuazione dei piani e programmi e sulle iniziative da intraprendere nel secondo semestre dell'anno.

11.7 Per le competenze assembleari si richiamano gli articoli 2364 e 2365 del Codice Civile. Sono comunque di competenza dell'assemblea ordinaria:

-la nomina dell'Amministratore Unico o dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che devono avvenire sulla base di una rosa di nomi indicata dai soci sulla base dei patti parasociali stipulati ai sensi dell'articolo 3.1;

-la nomina dei componenti del Collegio Sindacale,  che deve avvenire sulla base di una rosa di nomi indicata dai soci sulla base dei patti parasociali stipulati ai sensi dell'articolo 3.1;

-la nomina del Direttore e la relativa attribuzione di funzioni;

-l'approvazione del programma  annuale e triennale, che evidenzi anche gli investimenti nonché del piano annuale assunzionale;

-l'acquisizione e  la cessione di partecipazioni di qualsiasi tipo e attraverso qualsiasi forma;

-tutte le operazioni immobiliari;

-tutte le operazioni finanziarie e di investimento, di qualsiasi natura, accensione mutui, prestiti e fidejussioni superiori a euro 300.000;

-approvazione dello schema tipo di contratto di servizio, nonché verifica ed eventuale revisione periodica dei contenuti.

-approvazione dello schema tipo di carta di servizio, nonché verifica ed eventuale revisione periodica dei contenuti;

-autorizzazione preventiva degli atti di disposizione delle azioni da parte dei soci;

-approvazione dei poteri degli organi societari;

-autorizzazione per gli atti di amministrazione che costituiscono particolare impatto per gli equilibri finanziari della  società nonché per le operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale;

nonché di competenza dell'assemblea straordinaria:

-aggiornamenti, revisioni dello statuto societario, modifiche ed operazioni straordinarie.

Art. 12 - Presidenza dell'assemblea

12.1 L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altra persona designata dalla assemblea.

Il Presidente, quando la verbalizzazione non debba essere fatta da un notaio, nomina il segretario anche non socio.

Art. 13 - Diritto di voto

13.1 Possono intervenire all'assemblea gli azionisti che hanno il diritto di voto.

13.2 L'assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:

1. sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
3. sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

La riunione si riterrà svolta nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

13.3 I soci delegano, ai sensi  dei rispettivi  statuti e della legge, le persone che li rappresentano in assemblea e comunicano tali deleghe, volta per volta e per iscritto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Unico.

Art. 14 - Validità assemblea

14.1 L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta, salvo che per la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale, per cui è richiesto il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

14.2 L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino  almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta salvo che per la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale per cui è richiesto il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale e salvo che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali per cui delibera, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato in assemblea, a maggioranza dei presenti.

14.3 L'assemblea straordinaria in prima e seconda convocazione delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

14.4 In caso di socio in conflitto d'interessi, per il calcolo della maggioranza necessaria ad adottare la decisione per la quale sussiste detto conflitto, si sottrae dal valore nominale dell'intero capitale sociale la quota di titolarità del socio in conflitto d'interessi.

14.5 Restano comunque salve le altre disposizioni del presente statuto che per particolari delibere richiedono diverse specifiche maggioranze.

TITOLO VI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 15 -  Composizione

15.1 La società è amministrata da un Amministratore Unico o, qualora l'assemblea lo decida, con delibera motivata con riguardo a specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, da un Consiglio composto da tre o cinque membri.

In caso di Consiglio d'Amministrazione la scelta degli amministratori da eleggere deve essere effettuata nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 per la parità di genere.

15.2 Sino a quando il Consiglio non sia stato interamente ricostituito non ha effetto, a norma dell'art. 2385 Codice Civile, la cessazione dei precedenti amministratori.

Art. 16  - Durata

16.1 I membri del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio delle loro cariche, sono rieleggibili e assumono l'incarico contemporaneamente.

16.2 In caso di rinuncia anticipata, revoca o al verificarsi di altre cause che impediscono la prosecuzione del mandato da parte di un amministratore la sostituzione avverrà secondo le modalità di nomina previste dal precedente art.15.

Il nuovo amministratore cesserà comunque dall'incarico contestualmente ai restanti componenti il consiglio.

16.3 Il Consiglio di Amministrazione elegge al proprio interno il Presidente e potrà nominare un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di assenza o impedimento,  senza riconoscimento di compensi aggiuntivi allo stesso, e un solo amministratore delegato, salva l'attribuzione di deleghe al presidente ove preventivamente autorizzata dall'assemblea.

16.4 Agli amministratori spetta un'indennità  stabilita dall'Assemblea ed il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

16.5 L'assemblea, ai sensi dell'art. 2389 comma 3 codice civile nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 10.2 del presente statuto, stabilisce all'atto della nomina dei membri dell'organo amministrativo  la somma annuale complessiva ad essi spettante come compenso, fissando in ogni caso il compenso a favore del Presidente e dell'eventuale Amministratore Delegato.

16.6 L'assemblea stabilisce altresì la somma spettante quale compenso annuale per eventuali amministratori delegati per incarichi specifici, che venissero nominati successivamente alla  delibera di cui al comma 16.5.

Tale ultima somma viene stabilita in termini percentuali massimi, rapportati alla somma complessiva che l'assemblea abbia fissato ai sensi del comma 16.5. Quindi l'organo amministrativo, nel nominare il/i consigliere/i delegato/i, provvederà a fissarne il compenso entro tali limiti massimi.

16.7 Oltre le altre incompatibilità di legge, non possono essere consiglieri i membri della Commissione di Mercato.

Art. 17 - Decadenza

17.1 Qualora, per qualsiasi causa, venga a mancare contemporaneamente la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l'intero consiglio si intenderà decaduto.

Art. 18 - Convocazione

18.1 Il Consiglio viene convocato dal Presidente, ogni qualvolta egli lo ritenga necessario o ne sia richiesto da almeno due componenti, mediante raccomandata o posta elettronica da spedirsi agli amministratori e ai sindaci, almeno sette giorni prima dell'adunanza.

18.2 In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta almeno due giorni prima della data della riunione.

18.3 Sono comunque valide, in difetto di convocazione, le adunanze cui partecipano tutti gli aventi diritto.

18.4 Il consiglio si raduna nella sede sociale o altrove, a giudizio del presidente, purché nel territorio nazionale.

18.5 La riunione può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/videocollegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti l'organo. In tal caso, è necessario che:

1. sia consentito al presidente, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
3. sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

La riunione si riterrà svolta nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

18.6 Il Consiglio delibera validamente con l'intervento di almeno tre consiglieri nel caso di consiglio composto da 5 componenti e di almeno due consiglieri nel caso di consiglio composto da 3 consiglieri.

Le deliberazioni vengono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Art. 19 - Poteri

19.1 Nell'ambito dell'oggetto sociale, l'organo amministrativo è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della società.

Può, quindi, contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale, senza limitazione di sorta, fatta eccezione soltanto per quegli atti che a norma di legge e del presente statuto sono di esclusiva competenza dell'assemblea.

19.2 L'organo amministrativo può nominare in qualsiasi momento un Amministratore Delegato e procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.

19.3 In caso di Consiglio di Amministrazione, il Direttore partecipa, senza diritto di voto, alle sedute del Consiglio ed esercita i poteri che gli vengono delegati.

19.4 L'organo amministrativo assicura il recepimento e l'attuazione di direttive, indirizzi e atti programmatici del Comune di Brescia e degli altri soci pubblici che controllano la società, assicura altresì il perseguimento degli obiettivi gestionali e/o operativi assegnati dagli stessi nell'ambito dei propri documenti di programmazione annuale e pluriennale.

Art. 20 - Rappresentanza

20.1 La rappresentanza anche in giudizio del Consorzio con firma libera, per l'esecuzione delle deliberazioni dell'Organo Amministrativo, spetta all'Amministratore Unico o Presidente del Consiglio d'Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente.

20.2 La rappresentanza spetta anche all'Amministratore Delegato eventualmente nominato, nell'ambito dei poteri conferitigli.

TITOLO VII
BILANCIO ED UTILI

Art. 21 - Bilancio

21.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

21.2 Alla fine di ogni esercizio l'Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio. Nella nota integrativa e/o nella relazione sulla gestione (qualora redatta) dovrà essere rendicontato il risultato economico derivante dall'esercizio delle attività di cui al precedente art. 2 c.1 lett. e), determinato computando proventi e costi direttamente imputabili a dette attività e inserendo tra i costi una quota forfettaria pari al 5% (cinque per cento) della somma dei costi del personale addetto alla contabilità e del compenso agli organi societari. Il relativo importo se positivo è prioritariamente utilizzato, fino all'eventuale suo azzeramento, per coprire l'eventuale risultato negativo delle altre gestioni aziendali e confluirà nelle riserve straordinarie disponibili.

21.3 Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, quando particolari esigenze lo richiedano nel rispetto delle diposizioni di legge, l'Assemblea dei soci provvede all'approvazione del bilancio. Le ragioni della dilazione sono riportate nella Relazione sulla gestione dell'organo amministrativo.

Art. 22 - Risultato d'esercizio

22.1 La società, in conformità alla propria natura di società consortile ed in relazione al disposto dell'art 37, comma 7 L. R. Lombardia 6/2010, non persegue scopi di lucro. I canoni e le tariffe relativi all'attività sociale sono fissati in modo che i proventi della gestione non siano superiori alle spese necessarie al funzionamento del mercato e ai suoi servizi ed all'ammortamento, al miglioramento ed adeguamento dei relativi impianti.

TITOLO VIII
COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE

Art. 23 Collegio sindacale

23.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti aventi requisiti di legge e funziona ai sensi di legge.

23.2 I sindaci effettivi e quelli supplenti restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, essi sono rieleggibili.

23.3 La convocazione del Collegio è fatta dal Presidente del Collegio stesso secondo le modalità previste dall'art. 18 del presente statuto. Per la validità e le modalità di svolgimento delle riunioni vale quanto previsto dall'art. 2404 c.c..

23.4 Il Collegio Sindacale esercita le funzioni ad esso attribuite dalla legge.

23.5 La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore o da una società di revisione a seconda di quanto deliberato dall'assemblea.

TITOLO IX
SCIOGLIMENTO

Art. 24 - Scioglimento

24.1 In caso di scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

TITOLO X
CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Art. 25 - Controversie

25.1 Tutte le controversie che dovessero insorgere tra soci, amministratori, liquidatori, società, verranno demandate ad un collegio arbitrale.

25.2 Il collegio arbitrale è composto da tre membri designati dal Presidente del Tribunale di Brescia.

25.3 Il collegio giudica secondo diritto, senza formalità di rito salvo il rispetto del contraddittorio; il suo lodo è inappellabilmente ed immediatamente esecutivo ed è considerato espressione della volontà delegata dalle parti.

Art. 26 Azione sociale di responsabilità

26.1 L'azione sociale di responsabilità, ai sensi dell'art. 2393-bis c.c. potrà essere esercitata dai soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale.

Art. 27 Disposizioni finali

27.1 Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme di legge vigenti. 

F.TO MASSOLETTI ANTONIO

F.TO MARIO MISTRETTA NOTAIO L.S. 

Repertorio n. 118794, Raccolta n. 47658, 20.2.2023

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art.22 comma 2 D. Lgs. 7 marzo 2005 n.82.